三载同窗，梁山伯与祝英台朝夕勤苦，攻读诗书，耳鬓厮磨，相互扶持。随着时间流逝，祝英台心中暗生情愫，奈何梁山伯木讷淳朴，全然不知祝英台为女儿之身，对祝英台爱恋之意自是全然不解。
马文才却在不经意间，窥得祝英台女儿之身，自此马文才丛生爱意，但碍于梁山伯与祝英台朝暮攻读，故而嫉妒之心日甚。
长亭一别，梁山伯、祝英台难分难舍，祝英台含羞对梁山伯言及有一同胞妹妹，同时与梁山伯相约祝家庄会面，马文才爱慕祝英台，归家后自是遣媒说合。奈何祝家、马家积怨日久，马家历次说合皆遭祝家婉拒，碍于祝家将门势盛，马文才只有隐忍作罢。
梁山伯、祝英台再次相见之日，祝英台已是一袭女儿装扮，此时此刻，梁山伯方知晓祝英台为芳华女子，祝家父母见梁山伯满腹诗书，温文儒雅心中自是欣喜。两人执手于亭台楼阁，徜徉于花间青丛，祝英台诉说着千般爱意，梁山伯倾诉着万种柔情，两人穿行于林野，漫步于街巷，机缘巧合时又幸得天赐蝶佩一对。
江左士族之风盛行，而祝家又是将门之家，自然是重门第，讲阀阅，梁山伯只有进取功名，以求与祝英台门当户对。行装打点妥当，梁山伯风尘仆仆进京应试，祝英台望穿秋水静候佳音。
马家却勾结朝中权贵构陷祝家，以致祝家男儿或是殉难沙场，或是身陷囹圄，马文才也再次逼婚裹挟。祝英台为了家族声誉、父兄安危，只得含怨噙泪应允婚事，同时也在等待梁山伯跨马归来。
皇天不负，梁山伯金殿应试取得功名，皇恩之下欣然赴任。晨昏更替，寒来暑往，梁山伯忙着施政听讼，昭雪冤案，先后兴修水利、惩奸除恶，却忘了与祝英台相会盟约，待到政通人和时，梁山伯才匆匆赶往祝家庄。
祝英台苦候梁山伯，两年之久却杳无音信，在家族性命攸关之际，祝英台只得含泪纳下马文才聘礼。梁山伯中途闻听犹如晴天霹雳，郁郁寡欢中，终致一病不起溘然而逝，祝英台得知后悲痛欲绝，在万念俱灰中出嫁马家。
